会社を経営して行く上で、自社の株式はある程度集約できていた方が、意思決定等の観点から事業運営が円滑に行えます。
しかしながら1990年の商法改正以前に設立された歴史があるオーナー企業の中には、会社設立には「7人の発起人」が必要であったため、そのまま株式が分散しており、またその発起人に相続等が発生し、株式の所有者すらわからないといった事態が生じている会社も数多く見受けられます。
また、相続対策として従業員や親戚に株式をばらまいていたケースなども存在していたようです。
本日のコラムでは、株主において相続が発生した場合の株式分散対策を紹介したいと思います。
① 取得条項付株式（種類株式）を活用する方法
この方法は、種類株式の1つである取得条項付株式を活用する方法です。例えば、定款に「会社株式を持つ株主に相続が発生した場合には、取締役会決議に基づき法人が相続人から当該株式を強制取得できる。なお、売買価格は…の計算式による。」などと規定した上で、自社株式を株主に保有してもらう方法です。なお、この定款規定を設定するには、株主総会の特別決議に加え株主全員の同意が必要となります。
実際にこの株主に相続が発生した場合には、会社は定款で規定した計算式により算定した価格で相続人から自社株式を強制取得できます。売買価格の計算式は定款で決まっているためあらためて当事者で合意する必要はなく、また株主総会決議も不要です。さらに、特に期間制限もないため、株主の同意さえ取り付けることができれば有効な対策といえます。
② 相続人に対する売渡請求制度を活用する方法
この方法は、定款に「株主に相続が発生した場合に会社が相続人に自社株式を売り渡すよう請求できる」と規定しておく方法です。
なお、この定款規定を設定するには、株主総会の特別決議が必要です。
この定款規定があると、実際に相続が発生した場合に会社は相続発生後1年以内であれば、相続人に対しその相続した自社株式を会社に売り渡すよう請求できます。この場合、請求を受けた相続人はこれに応じなければなりません。ただし、売買価格をいくらにするかについては会社と相続人の合意が必要となり、合意できない場合には裁判所に売買価格を決定してもらうことになります。
会社が売渡請求をする場合に留意しておくことは次の3点です。
(1) 裁判所が決定する売買価格は会社の資産状況に応じた価格となるので、ある程度高い価格を覚悟しておく必要があります。
(2) 売渡請求する「相続人」と「株式数」について株主総会の特別決議が必要です。なお、売渡請求される相続人には議決権がありません。
株主の相続人が売渡請求を受ける場合には、オーナー経営者にとって何ら支障は生じません。他方、オーナー経営者に相続が発生した場合には、オーナー経営者の相続人が売渡請求を受ける可能性もあり、当該相続人は株主総会で議決権を有しません。結果として、オーナー経営者の相続人が株主から排除されるというオーナー家にとってのリスクもありますので、この制度の導入にあたっては注意する必要があります。
(3) 売買価格につき相続人と合意できないときには、売渡請求日から20日以内に裁判所に「売買価格決定」の申立をしないと売渡請求自体が失効してしまいます。よって、十分な事前準備をしてから売渡請求する必要があります。
ここでは相続時の株式分散対策の2つの手法を解説させて頂きました。
実際に上記の対策を行う上では、メリット・デメリットなどをしっかり確認の上、事前の準備が重要であるものと考えます。
私どもではこれまでの知見から、豊富な税務プランニングを有しており、皆様それぞれの状況にあった最適なプランニング案（相対的に否認リスクが低いと思われるもの）をご紹介させて頂きます。
貴社のお力になれることを確信しておりますので、是非シーズ税理士法人までご相談ください。
コメント